1935年5月8日，中革军委下达《关于我军渡江后摸清会理敌情的指示》，部署红三军团和干部团主攻会理城，消灭守敌刘元瑭。

     毛泽东亲自给彭德怀交待说：“最好能打下会理城，实在拿不下来，就把他们困在城里，别让他们出城来打搅我们。”

     接到命令的红三军团立即奔赴会理城，并迅速夺取城东的东山寺和城西南的西来寺制高点，展开攻城部署——红十团组织围城，红十一团攻打东门，红十二团攻打西门。

     会理县，始于西汉元鼎六年，自古是兵家必争之地。会理古城经过上千年的修筑，已是墙厚城高，坚不可摧。

     此时，从通安兵败退回会理的川康边防军副司令兼第一旅旅长刘元瑭准备依托会理古城墙厚城高固守。他下令城外东、西两路的两个团兼程回会理集中守城外，同时又电呈雅安第二十四军军部及西昌川康边防军司令刘元璋，请求派兵增援。他还派遣部队在会理域郊将民间粮食搜运进城，作为守城部队的给养。

     8日，就在红三军团包围会理城时，由西昌来援的聂秋涵带着一个团在刘元瑭率兵接应下，进入会理城。

     9日，红军干部团也赶到会理，与红三军团配合，实施攻城。

     9日，红三军团及干部团完成对会理的包围，开始攻城——

     战斗一打响，红军就开始实施强攻，在迫击炮、机枪等重火力的掩护下，红军官兵们向会理城发起冲锋。城内的刘元瑭守军在城垛口一边不停地猛烈还击，一边向城墙下抛出燃烧着的松明，防止红军攻城时爬城墙。只要红军一爬城墙，守军不仅猛烈开火，还把石灰一桶一桶地往城墙下倒，攻城的红军战士大都烧伤了眼无法登攀。

     整整打了一天一夜，面对坚固的城墙，缺少重型火炮的红军部队还是没能进了城。

     强攻受挫，彭德怀次日亲临指挥，红军决定改变战法，干部团的肖劲光提议：“那就围吧，围死它！”最后决定进行土工作业，挖掘坑道，实施城墙爆破。伍修权得令后。一边督师坑道作业，一边派人要通安苏维埃备办黑色火药。

     5月13日，守城士兵报告：“闻地下有叮咚之声，恐怕是共军在挖洞洞。”刘元瑭这时才恍然大悟，火速派士兵沿城墙埋坛罐，专人监听，分析红军挖地道的方位，并大量灌水。

     14日天黑时，第一个土工坑道终于挖到了会理城墙的西北角，负责攻城的红十二团立即和工兵一起，实施城墙爆破任务。

     “轰隆”一声巨响，西北角的城墙被炸开了一个口子，等待已久的红军立即猛冲上去。可惜由于黑色炸药的威力不够，药量又少，被炸开的城墙缺口过于狭小，红军部队无法展开冲锋。而刘元瑭此时也打红了眼，带着守军趁红军队伍无法展开，带着数百人冲向缺口，堵住了红军的进攻，已经冲进城内的红军全部牺牲。红军立即又组织第二梯队冲锋，被敌人凶猛的火力阻挡回来，十团参谋长邱阜成壮烈牺牲。